Wat je moet weten over goodwill
31-08-2020
Betaling van eventuele goodwill kan een rol spelen als de samenwerking tussen franchisegever en franchisenemer tot een einde komt. Vaak is hierover niets geregeld in franchiseovereenkomsten en/of handboeken, waardoor verwachtingen van partijen hierover sterk uiteen kunnen lopen. In de praktijk kan dit leiden tot onduidelijkheid en discussie tussen franchisegever en franchisenemer. Afgezien van de hoogte en de wijze waarop de goodwillvergoeding wordt berekend speelt veelal ook de vraag aan wie de mogelijke goodwill toekomt.
Voor wie is de goodwill
Is dit de franchisenemer, die als zelfstandig ondernemer zijn/haar onderneming met gebruikmaking van de betreffende formulenaam, lokaal met succes heeft opgebouwd? Is het de franchisegever die de naam van de formule, het merk heeft opgebouwd? Of is het een combinatie van beiden? De kwaliteit van een franchisenemer (naast de formule en/of locatie/regio) speelt hierin een belangrijke rol omdat hij/zij (mede)bepalend is voor de winstgevendheid van de lokale franchiseonderneming.
Over goodwill kan je met elkaar in alle redelijkheid contractueel afspraken maken.
Franchisenemers hebben daarom vaak hoge verwachtingen met betrekking tot een goodwill vergoeding. Franchisegevers daarentegen zijn lang niet altijd bereid om een goodwillvergoeding te betalen. En zoals gezegd is er vaak niets formeel vastgelegd. Daarnaast mag de verkoop vaak alleen met toestemming en onder de voorwaarden van franchisegever plaatsvinden. Op zich redelijk, want de franchisegever moet de kwaliteit en continuïteit van de organisatie zoveel mogelijk zeker stellen. Dit kan betekenen dat een franchisegever een verkoop vanwege een te hoge goodwillvergoeding voor de nieuwe franchisenemer, financieel onverantwoord vindt, waardoor een verkoop geblokkeerd kan worden. Ook hierdoor kunnen (onnodige) discussies ontstaan. Onnodig omdat je hierover gewoon, zoals inmiddels ook in de Wet Franchise is opgenomen, met elkaar in alle redelijkheid contractueel afspraken kan maken.
Hoogte van de goodwill
Het waarderen van een franchiseonderneming is complex en verloopt net even anders dan de waardering van een niet-franchiseonderneming. Er dient namelijk ook rekening gehouden te worden met bijvoorbeeld de formulewaarde, eventuele financierings- of crowdfundarrangementen van de formule en het verschil van belangen bij de overdracht van een franchise tussen franchisegever en franchisenemer. Het bepalen van een reële verkoopprijs, waar goodwill onderdeel vanuit maakt, voor je bedrijf of zeker weten dat je niet te veel betaalt voor de franchise overname als nieuwe franchisenemer, kan in goed onderling overleg worden vastgesteld. Zonodig kunnen partijen ook één of meerdere deskundigen inschakelen voor deze waardebepaling en de onderbouwing daarvan.
Belangrijk is dat partijen elkaar altijd vooraf juist informeren voor ze met elkaar zaken gaan doen.
Vooraf helderheid en duidelijkheid
Belangrijk is dat partijen elkaar altijd vooraf juist informeren voor ze met elkaar zaken gaan doen. Daarbij hoort, zoals ook verwoord in de nieuwe wet Franchise, dat er een redelijke goodwillregeling opgenomen is in de afspraken. En daarnaast dat de reikwijdte van het meestal opgenomen non-concurrentiebeding is bepaald en dat er vooraf afspraken worden gemaakt over hoe er tot overeenstemming kan worden gekomen. Belangrijk is dat het kader vastligt. Dan weten beide partijen waar ze aan toe zijn en verloopt een overname proces soepel. Iedere partij moet weten waar hij in stapt, op welke wijze en onder welke voorwaarden partijen kunnen besluiten om een samenwerking te beëindigen.
Heb je vragen over de waardebepaling van je franchisevestiging of op welke wijze je dit kan verwerken in het contract of handboek? Geef ons een belletje of maak een afspraak!